ストックオプションの意味とは

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タグピク社、金融スキームを組み込んだ新たな「ストラクチャード広告」を開発。著名人（KOL）との契約金の代わりに、有償発行新株予約権を付与する「KOLストックオプション（KOLSO）」を提供開始！

～新株予約権評価のプル―タス社と協働で、独自の評価／発行スキームを開発（※原則、上場前々期～上場申請期の企業を対象）～

日本及び東南アジア圏に、約4,500名もの国内最大規模のインフルエンサー（※1）・ネットワークを束ねるInstagram（※2）マーケティング専業会社のタグピク株式会社（本社：東京都渋谷区 代表取締役 安岡 あゆみ 以下「タグピク社」）は、有償ストックオプションのコンサルティング支援で国内シェアNo.1の株式会社プルータス・コンサルティング(本社：東京都港区、代表取締役社長：野口 真人、以下「プルータス社」)と協働で、著名人インフルエンサー（KOL）（※3）との契約を契約金の代わりに、有償発行新株予約権を付与する「日本版KOLストックオプション（KOLSO）」ソリューションを提供開始することをご報告致します。

• タグピクグループについて

• 「日本版KOLストックオプション（KOLSO）」ソリューション開発の背景

• 「日本版KOLストックオプション」ソリューションについて

▼商品内容
著名人インフルエンサーのSNSの拡散力、TVへの露出などのソーシャル・インフルエンス力の価値を総合的に評価・算定する一方、上場会社あるいは上場準備中の会社においては、上場時点での市場・業種・想定される時価総額と、上場準備フェーズに応じた非流動性ディスカウントを加味し、適正に査定された評価額分を、新発で発行する有償ストックオプションの発行比率として調整します。
※通常の役職員向けの新株予約権とは異なり、広告出演に関する業務提携の提携に加え、新株予約権の要件に、芸能活動においてメディアで炎上した場合、何らかの理由で芸能活動停止を余儀なくされた場合、上場審査の過程で反社と判定された場合の強制消却条項など細かい設計が付帯しています。

▼対象となる企業
・原則、未上場会社（上場前々期、直前期、申請期のみ）
・期間：約２ヶ月程度
・着手金：４００万円～
※打診する著名人のレベルに応じ、変動します。著名人インフルエンサーのアレンジ費、新株予約権の設計費を含む。
※上場会社の場合、未上場会社と新株予約権に関する会計処理が異なり、有価証券報告書/通知書、東証への適時開示が必要となることから、別途専門の弁護士の起用等も必要となり、期間と金額も異なりますので、個別に別途ご相談下さい。

• 発行体の対象となる広告主及び著名人

▼対象とする著名人
・著名人（俳優／女優／モデル／アナウンサー／スポーツ選手／企業家）
※所属事務所からの事前の同意が得られていることが前提条件となります。
あるいは、
・SNSインフルエンサー（30万フォロワー以上クラス）

※1 ストックオプションの意味とは Instagram上でアカウントのフォロワー数が女性は5,000フォロワー以上、男性は3,000フォロワー以上のインスタグラマー
※2 Instagramは米国およびその他の国におけるInstagram,LLCの商標です。
※3 KOLとは、Key Opinion Leaderの略語で、製品やサービスに対して消費者が抱く見解に影響を与える個人を意味します。

ストック・オプション 第1回：会社法における取扱いと会計基準の概要

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M&Aの際にストックオプションはどうなる？種類や取得方法についても解説！

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。メンバーの紹介はこちら。

ストックオプションは、譲渡側（売手側）企業が完全子会社か消滅会社になる場合注意を要します。この記事では、譲渡側（売手側）・譲受側（買手側）双方から見たストックオプションの扱い方や、種類・発行方法・注意点をご紹介します。

目次 【閉じる】

1. M&Aにおけるストックオプションの取り扱い
2. 売手側企業のストックオプションの扱い方
3. 買手側企業のストックオプションの扱い方
4. ストックオプションの種類
5. ストックオプションを通じたインセンティブの取得方法
6. M&Aでストックオプションを実行する際の注意点
7. まとめ

M&Aにおけるストックオプションの取り扱い

ストックオプションとは

「ストックオプション（SO）」とは、企業が役員や従業員に対して発行する「新株予約権」のことを指します。権利行使期間にストックオプションの権利を行使すると、あらかじめ決められた価格で、企業から一定数の自社株を購入できます。

また、企業価値の向上とストックオプションにより享受する利益は連動すします。役員・従業員の企業価値に対する意識が高まり、より大きな報酬を求め企業価値向上に努めます。ステークホルダーにとっても有益な仕組みと考えることができます。

M&Aを実施した際のストックオプションの取り扱い

ストックオプション活用例

2020年に楽天が発行したストックオプションの段階行使条件

売手側企業のストックオプションの扱い方

完全子会社する場合

株式譲渡・株式移転・株式交換によって譲渡側（売手側）企業が譲受側（買手側）企業の完全子会社になる場合、譲渡側（売手側）企業が発行したストックオプションを完全子会社の債務として残存させてしまうと、ストックオプションの行使により完全親子会社関係が崩れるなど、買手が想定していない状況になる可能性があります。そこで、M&Aのような組織再編時は売手と買手との話し合いの中で然るべき価格でストックオプションを買い取ること一般的です。

新株予約権買取請求の例

合併が行われる場合

ストックオプションの意味とは

買手側企業のストックオプションの扱い方

完全子会社化する場合

譲受側（買手側）企業が譲渡側（売手側）企業を完全子会社化する場合、譲受側（買手側）企業は譲渡側（売手側）企業が発行したストックオプションに対し、選択肢は2種類です。

・売手企業のストックオプションを買い取る
・売手企業のストックオプションを消滅させ、別のインセンティブを付与する

譲渡後に譲渡側（売手側）企業のストックオプションの権利保有者がストックオプションを行使した場合、完全子会社関係が崩れてしまい、組織再編をした意義を失くしてしまう可能性があります。完全子会社のためには、譲受側（買手側）は譲渡側（売手側）企業が発行する全株式の取得を要するからです。このリスクを避けるために、譲受側（買手側）企業は、ストックオプションを含む「潜在株式」を処理します。

合併が行われる場合

合併によって譲渡側（売手側）企業が消滅する場合、譲渡側（売手側）企業が発行したストックオプションは消滅します。譲受側（買手側）企業の選択肢は2種類です。

・ストックオプション権利保有者に対して金銭的な補償を行う
・譲受側（買い手側）企業のストックオプションを付与する

譲渡側（売り手側）が発行したストックオプションに、存続会社からの金銭的補償やストックオプションの付与が規定されていた場合、譲受側（買手側）企業はこれに従います。基本的な考え方は完全子会社化の場合と同様です。

ストックオプションの意味とは

今更聞けない財務用語シリーズ(18)『ストックオプション』

・メリット
1．インセンティブとしての効果
ストックオプションを保有する従業員、取締役の利益が株主が目指す上場や株価向上と直接連動している為、株価や上場の為に業績の向上に注力することでインセンティブとしての効果が期待できる。

・デメリット
1．従業員の士気と経営陣のモラルの低下
付与基準が明確でなかった場合や、付与後に株価が従業員の努力にも係わらず、株価が上昇しない（上場できない）場合に従業員の士気が下がってしまう可能性がある。
また、経営陣が報酬の増大化を考えるあまり、不当な決算処理や株価対策などを行うなど、モラルが低下してしまう可能性がある。

1．トヨタ
（1）行使価額と行使期間
行使価額は直近3年間ではそれぞれ、2,ストックオプションの意味とは 958 円、3,116円、4,541 円となっている。なお、行使期間は 4年である。

（2）行使条件
1.権利行使時まで、割当を受けた時点に在籍していた会社における従業員、取締役、またはその他これらに準ずる地位にあること。但し、退任、定年退職、転籍の場合はこの限りでない。
2.新株予約権の相続は認めない。
3.その他条件は会社と新株予約権者との間で締結する契約に定める。

2．日産
（1）行使価額と行使期間
直近3年間では、それぞれ 880 ストックオプションの意味とは 円、932 円、1,202円となっている。行使期間は 7年である。

（2）行使条件
a 権利行使時まで、日産もしくはその子会社に継続して雇用されており、又は委任関係を保持していること。
b 日産の業績が一定の水準を満たすこと。
新株予約権者が個々に設定されている業績目標等を達成すること。
c その他条件は会社と新株予約権者との間で締結する契約に定める。

3．マツダ
（1）行使価額と行使期間
直近3年間では、それぞれ 263 円、317円、338円となっている。行使期間は 3年である。

（2）行使条件
a 従業員が自己都合で退職した場合を除き、地位を喪失しても権利を行使できる。
b 新株予約権行使申込日の前取引日の終値が 500 円以上であること。
c その他条件は会社と新株予約権者との間で締結する契約に定める。

行使価額は、発行日あたりの株価を基に算出されるものである為、各社各様になるものだが、上記の通り各社の行使条件も様々である。
日産自動車のように、経営者、従業員のコミットメントを行使条件に織り込み、インセンティブとしての効果をより高める手法を用いているようなものもあれば、マツダのように 2000年当時の株価500円を達成するまで現役・OBを問わず全社一丸となって時価総額を高めることにインセンティブを求めている場合もある。また、ホンダのようにストックオプションを導入していない企業もある。

【匿名座談会】私はこうして、ストックオプション長者になった

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